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法人治理公司治理之控制权

2018年11月1日,习近平总书记在《民营企业座谈会》上的讲话指明了国家支持与鼓励民营企业发展的积极态度。但是企业要发展,有环境、有政策、有支持是远远不够的,自身内部的法人结构是否足以合规、稳定的接受一波又一波市场的洗礼,是否足够科学、合理,能够坦言防范风险。

公司控制权是公司治理的核心问题。

控制权的内容是:控制公司所拥有的全部财产的处置权、对董事会的构成和董事的任命具有决定权、能对公司的重大事务、经营做出决策。

股东要保持和维持公司控制权的方法主要有以下几种:

1.扩张股权权能

运用章程、股东协议使出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权,也即同股不同权。

 2.投票权委托

通过协议约定,某些股东将其投票权委托给其他特定股东行使。如在京东发行上市前,京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8%,却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。

 3.一票否决权

股东在达不到绝对或相对控股时,可在公司章程中设立一些重大事项,例如分立、合并、解散、公司融资、出售公司重大资产等有一票否决权,即没有他的同意不能通过决议。

 4.一致行动

公司股权比较分散的情况下,可以通过协议约定,某些股东就特定事项投票表决时采取一致行动,意见不一致时,某些股东跟随被授权股东投票。

 5.设置反并购条款

在章程中规定,在公司进行并购、重大资产转让或者董事会的变更时必须取得绝对多数股东同意才能进行,并且对该条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。


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