公司重大事项由董事会决策，日常经营事项由经理层决策。一方面，投资人并不参与公司日常经营管理，通常并不了解公司日常运营层面的情况；另一方面，创业团队离炮声最近，熟悉公司实际情况，创始团队应该占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

在现代企业的组织机构中，股东会是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须通过股东会认可或批准。但股东会不能代表公司，也不能直接参与对公司的经营管理，且股东会属于临时机构。而公司总经理班子是公司的经营管理主体，是具体负责公司经营管理活动的一个执行机构，非决策机构。只有董事会才是公司的常设性决策机构，是代表股东利益，执行股东会决议，科学决定公司重大经营事项的重要的组织机构。因此，董事会在公司治理和战略管理中，具有重要地位和作用。

那么，公司为什么需要一个董事会呢？

首先是因为要让公司股东享有有限责任，没有有限责任，就没有公司的永续生命和无限的扩张前景。有限责任及其相应的法律支撑，扩展了公司制企业的股东边界，才会产生成千上万以至几十、几百万股东共同拥有的现代大型企业组织。

其次，如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展。在有限责任条件下，股东通过提高财务杠杆及从事一些高度风险的项目，可以以有限的损失博取接近于无限的高额利润。美国银行业股东的有限责任是从多倍责任经过100多年逐步发展过来的，就是因为银行业企业股东更有掠夺存款人利益和过度冒险的动机与便利条件。公司制企业中，法律上董事的引入，就是为了在提供了有限责任的同时，设立一个追究无限责任的通道。作为股东，你可以在财务上享受有限责任的保护，但是如果你由此而胡作非为，则追究你作为董事的责任。作为董事的责任，没有了有限责任之墙的屏蔽，既是直接追究到个人的，也是无限的。

最后，董事和董事会制度，进一步扩展了公司制企业的合作边界。现代公司制企业中的董事会制度设计，不仅有其上述防范性的一面，也有建设性的一面。防范性一面的主要表现是可以在股东借有限责任而通过公司胡作非为的时候，追究其作为董事的个人责任。董事会制度对公司制企业发展的建设性的一面的表现则是扩展了公司制企业的合作边界。有限责任制度扩展了股东之间物质资本的合作边界，使不相识的股东之间可以共同投资和拥有一家企业。董事和董事会制度则进一步扩展了拥有物质资本的富人和拥有管理才能的穷人之间的合作边界。

董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，是很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。

董事会既然作为公司的一部分，而且是很重要的一部分，它无疑应该对公司重大经营决策的制定和实施发挥重要作用，防止企业出现重大决策失误和保证所发生的失误能迅速得到纠正。如果董事会能够积极参与企业的重大决策，则对公司治理结构起到更积极的作用。

第一，有利于公司内部的团结，增强企业的凝聚力。董事会应该参与公司重大经营决策的制定并为其实施提出建议。当然，董事会不应干预高级管理层在正常经营活动中的职能，要区分参与决策和直接管理两者之间的界限。董事和股东的积极参与能减少错误决策，集思广益，并通过加强彼此之间的沟通而增进企业内部的团结。

第二，有利于减少代理成本。董事会与高级管理层之间的密切协作可以改善彼此之间的‘博弈关系，同时也能改善由于信息不对称造成的一系列问题。董事会能积极有效地获取有关公司的相关信息，在征得CEO的同意还可以加强和企业内部员工以及供应商、客户之间的交流，更好更直接地解决委托代理问题，大大减少了代理成本。

第三，有利于企业的持续、稳定、健康发展。企业高级管理层与董事会之间的团结一致，能使公司在制定和实施重大经营决策的过程中减少失误，同时还能在公司内部建立一种良好的氛围，为公司建立优秀的企业文化做出了典范，这样，相对竞争对手，公司还能获得一种持久竞争力，使企业能在市场上持续、稳定、健康发展。