国有企业建立公司治理结构初期，经常出现董事长和总经理权责不清，“越位”和“缺位”并存的现象，如果不及时解决可能影响到公司的健康发展。之所以出现这一现象，原因可能是多方面的。首先，现代公司治理理念是建立在委托代理关系之上，是个纯粹的舶来品，在中国本身就有水土不服的问题。其次，中国现行的公司治理结构借鉴了美国、德国、日本等不同模式并结合了中国的实际，本身就是个杂糅货。最后，建立公司治理结构对很多国企来说是个新生事物没有现成的经验可以借鉴。基于以上三点，国企公司治理结构建设初期出现一些问题也是非常正常的。

我们认为，董事长和总经理的权责不清，关键在于二者角色定位不清。而要让董事长和总经理的角色定位清晰起来，本身又是一件复杂的事情。美国的公司治理结构当中董事长是董事会的召集人，主持人。国企的董事长能这么定位吗？很难。首先，国企的董事长大部分是改制前的总经理或者副总经理，习惯了管理公司的日常事务，一下让他适应董事长的角色是很困难的。其次，美国很多公司董事长是外部董事长，是兼职的，是超脱的，而国企的董事长是专职的，是坐班的，这就决定了国企董事长是深度介入公司内部事务的。最后，国企的总经理还拿现在的总经理的职权，和改制前的企业法下的总经理的相比较，以致总感觉心理失衡。

哈佛大学教授约翰•科特（John P. Kotter）认为领导（leadership）和管理（management）是两种既不相同而又互为补充的行为体系，各有各的功能和特点。管理与处理复杂情况有关，关注的是秩序和连贯性，没有好的管理企业会陷入混乱；领导则与变革有关，近年来企业的生存环境日趋复杂多变，延续以往的做法已经很难适应新的环境，需要企业更多的变革，而变革需要更多的领导力。处理复杂情况和应对变革这两种不同的职能，形成了管理行为和领导行为的不同特征。这两种行为体系特征，正好和董事会及经理层的职能相吻合，董事会是应对变革，经理层则是处理复杂情况。具体到人，就是董事长和总经理的定位，董事长的职责是引领公司应对变革，而总经理领导经理层处理复杂情况。

一、董事长作为领导者应对变革首要问题是确定公司总体发展方向，总经理作为管理者处理复杂情况的第一步是制定计划和预算。

董事长的职责是推动变革，因此确定变革方向尤为重要。确定方向是制定计划和预算的前提，但是确定方向和制定计划是完全不同的事情。做计划是管理的一个程序，本质上是演绎性质的，目的是要产生有序的结果而不是变化。确定方向是归纳性的，领导者需要广泛收集数据，从中寻找能够对事物进行解释的模式、关系和关联。确定方向是一件异常艰巨的任务，需要收集大量的数据，做深入细致的分析，这就需要董事长引领董事会作出艰苦卓绝的努力为企业定战略。因此，仅仅是做好战略引领，就需要董事们尤其是董事长投入大量的精力。因此，坐班董事长不可能无事可干。

但笔者在许多国企观察到，很多董事长的角色并没有从以前企业法下的厂长的角色转换过来。他们还是过多地干预企业的日常经营，而没有把精力投射于公司的长远战略和规划。这样，在长远战略和规划缺失的情况下，即使是强大如柯达这样的跨国企业，也遭遇破产之灭天之灾。柯达公司的管理水平不可谓不高，但是当行业发生剧烈变化，核心产品被替代的时候，再高水平的管理也不能解决问题。此时，公司最需要的是变革，是战略发展方向的重塑，而这样的战略引领，不但需要董事会发挥决策核心作用，更需要一个有战略眼光的董事长，发挥卓越的领导核心作用。

二、董事长作为领导者应对变革其次要问题是让利益相关者协调一致，总经理作为管理者处理复杂情况的第二步是组织和配备人员发展完成计划的能力。

企业变革过程中不仅是员工容易失去方向，陷入混乱，就是公司其他的利益相关者比如供应商、政府、客户也会对变革产生怀疑，成为变革的阻力。这就需要有人出来，努力让所有利益相关者理解一个全新的未来愿景，这是一项极具挑战性的工作，由于需要大量的内部和外部沟通，这不是管理者可以完成的工作，这就需要董事长发挥领导作用，让利益相关者协调一致。让所有的利益相关者相信一个还不能清晰看见的远景是非常困难的，人们未必会因为听懂就相信，这就需要加强董事会的权威性。外部董事固然可以影响外部的利益相关者，但内部董事长的良好声誉、正直和言行一致的品行，同样可以让内部利益相关者相信这个看不见的远景，从而保持一致性，保障公司变革的成功。

三、董事长作为领导者应对变革实现一个远景需要激励和鼓舞员工，总经理作为管理者处理复杂情况通过控制和解决问题来确保计划的完成。

管理过程要求尽可能的防止失败和规避风险，这就要求员工日复一日的完成常规的工作，公司根据工作的完成情况对员工进行财务奖励，员工也容易预期自己获得的奖励。变革由于面临高度的不确定性，通常需要克服很多困难，去激发团队昂扬的斗志。然而变革通常很难短期内得到财务收益，这就要求不能通过常规的财务方法来激励参与变革的员工。领导者必须通过满足员工的某些基本需求来激励斗志，比如成就感、自尊、自我实现等。但由于通过满足员工的基本需求来激励斗志比通过财务手段要困难的多，这就进一步要求董事长发挥领导作用，去创造性地激励变革团队

综上所述，将董事长定位为领导者在应对公司变革过程中确定公司发展方向、协调利益相关者一致、激励和鼓舞员工三方面发挥重要作用，将总经理定位为管理者在处理复杂情况的过程中做计划、建组织配备人员、控制和解决问题。这样，董事长和总经理的角色和关注的内容不一样了，权责就会逐步的清晰，冲突就会渐渐的减少。如此，既有利于公司治理结构的正常运作，又有利于国企向现代企业制度的转变。